本法律係越南2005年第11屆國會第8次會期11月9日通過，法律編號為60/2005/QHII，目的為建立企業經營規範。

第一章  一般規定
第二章  成立企業及營業註冊
第三章  有限責任公司
第四章  股份公司
第五章  兩合公司
第六章  無限責任企業
第七章  關係企業

第一章  一般規定

 
第1條 適用範圍

本法案規範越南境內各種型態經濟實體之設立、管理和營運發展；及有關有限責任公司、股份公司、兩合公司、無限公司(以下統稱企業)等之規定及公司組別歸屬性。

第2條 適用對象

1. 各種型態經濟實體。

2.團體組織與企業之設立、管理和營運行為相關者。

第3條 適用企業法、國際條約以及其他相關法案

1. 有關各種型態經濟實體之企業設立、管理和營運， 適用本法案及其他相關規定。

2. 企業之設立、管理和營運，其他法案另有規範時，適用該等法案.

3. 本法律所規定之事項與越南社會主義共和國所簽署之國際條約相關條款不同時，適用該等國際條約規定。

第4條 詞彙意釋

本法案下列詞彙意涵解釋為：

1.     所謂企業係指有名稱、資產、固定辦公處所以及依法請註冊，並實際從事經營活動之經濟組織。

2.     所謂營運係指以營利為目，持續從事一個或多個或所有經營流程，從生產製造至產品上市銷售或提供服務等。

3.     合格卷宗係指備齊本法案規定之所有手續文件，依法完整列明全部內容者。

4.     資金入股係指將資產過戶至公司名下以成為公司單一所有權人或共同所有權人。入股資金可以是越南錢幣、可自由兌換外幣、黃金、土地使用權狀、智財權狀、技術、專利權以及其他列明於公司章程條款之資產，由公司董事成員挹注入股成為公司名下資產。

5.     入股資金額乃公司單一有權人或共同所有權人所投入公司章程資本之資金比例。

6.     章程資金乃公司成員董事或股東投入之資金，且確切列入公司章程條款內。

7.     法定資金乃法律規定公司設立最低資本額。

8.     擁有表決權資本乃入股公司資金或公司股份， 所有者有權對類屬公司董事會或公司股東大會審決權限之問題作意見表決。

9.     股息乃公司稅後盈餘以現金或其他資產分攤給每股份之純利。

10.    公司創始成員董事乃資金入股、參與公司之設立、並簽署公司原始章程條款者。

11.    所謂股東係乃指至少持有股份公司所發行股份1股者。公司創始股東係指參與公司之設立、簽署股份公司原始章程條款者。

12.    公司聯名成員股東以本身全部財產履行公司義務之公司成員股東。

13.    企業負責人指企業負責人、無限責任企業經理、兩合公司之兩合成員董事、公司董事會董事長、公司董監事會成員董事及監察人、公司總經理或經理或公司章程條款規定之其他企管職銜。

14.    授權代表乃指獲公司成員董事或股東係有限責任公司或股份公司等法人組織按照本法案規定， 以書面授權履行渠等在公司的各種權限者。

15.    公司若類屬下列情況之一， 視為其他公司之母公司：

a.     掌握該公司章程資本50%以上或該公司普通上市股份50%以上者;

b.     有權直接或間接委任派半數或全部該公司董監事會成員董事、公司經理或總經理。

c.      有權決定公司章程條款增修事宜;

16.     整合企業組織結構乃分開、切割、收編、合併或變更企業結構等行為。

17.    關係人係指於下列情況下直接或間接與企業有關連之團體組織及個人：

a. 母公司、母公司負責人以及有權任命子公司負責人者;

b.     子公司跟母公司的關係;

c.      有能力通過公司企管單位支配公司決策或營運計畫之個人或群體;

d.     企業負責人;

e.      公司負責人或公司成員董事或合股股東或持有支配性股份股東之配偶、親生父母、養父母、親生子女、領養子女、血緣兄弟姐妹;

f.       個人獲授權代表本條款a， b， c， d以及e項規定人士者;

g.     企業內存在本條款a， b， c， d， e， f， g項規定擁有可以支配該企業其他管理單位決策之股權之人們者;

h.     協調配合兼併公司其他合股資金或股份或利益或協調配合左右公司決策之人們。

18.官方入股資金乃政府採用政府預算及其他政府財源投資入股公司之資金， 由一

個官方單位或經濟組織為股權代表。

官方所有股份乃政府採用政府預算及其他政府財源結算之股份， 由一個官方單位

或經濟組織為股權代表。

19.入股資本市場價值或股份市場價值，乃其證券市場交易價格或由一個專業評估

機關審定之價值。

20.企業之國籍乃企業成立與營業註冊所在國家或地區之國籍。

21.企業長駐地址乃該法人總辦公處所註冊所在地 ; 係個人向企業登記以為聯絡地

址、戶籍註冊長駐地址、或辦室地址或其他用途之地址。

22.國營企業乃官方持股率占50%以上之企業。

 
第5條 政府對企業及企業所有人之保障

1.     政府應承認本法案所規範之各型態企業存在之事實，並保障其法律上之權益，及合法經營利益。

2.     政府應承認並保障企業及企業主資產所有權、投資資本額、收益以及其他合法權益。

3.     政府不得以任何行政手段收或國有化企業及企業主合法之資產和資金。

政府基於國防安全或國家利益而徵收或徵用企業資產時 應按照公布徵收或徵用當日市場價格結付或賠償予企業主。該相關給付或賠償事宜必須保障企業之權益，不因企業所有權歸屬性及經濟背景所屬而有不同之待遇。

第6條 企業內之政治組織和政治社會組織

1.     企業內之政治組織和政治社會組織應在憲法和法律規定範圍內，依照組織本身所適用之法規運作。

2.     企業對員工成立及參加本條第1項規定之團體組織組織，有尊重及支持之義務。 

第7條 產業、行業及經營條件

1.     各種型態之企業有權開發經營非法律禁止之產業和行業;

2.     對於投資法及其他相關法案有特別規定經營條件之產業和行業，須符合該持規定條件始能經營。   

特別經營條件係指企業於具體經營運作時必須具備或必須執行之事項，反映在營業執照、具備經營前題條件認證文件、執業證書、職業責任保險認證、法定資本額要求或其他必須文件上。

3.     嚴禁會損害越南國防安全、社會秩序、社會安全、傳統歷史、文化、道德規範、習俗、民眾健康，自然資源、生態環境等方面之經營行為。政府應公布禁止經營開發之產業目錄。

4.     政府定期按照國家管理工作需要，全面或部份檢查與評估經營條件，撤銷或提議撤銷不合時宜者，增修或提議增修不合理者，頒行或提議頒行新經營條件。

5.     中央部會、中央部會平行機關、各級地方省市人民議會、各級地方省市人民委員會不得頒行有經營條件之產業項目及產業經營條件。

第8條.企業之權利

1.     經營自決。自行選擇經營行業、經營範圍、經營模式、投資形式、拓展產業經營規模、 獲得政府獎勵和優惠、創造順利條件、提供產品及公共服務設施等待遇。

2. 選擇資金集結、分配以及運用辦法。

3. 自行開發市場、客戶以及締結合約。

4. 經營進出口貿易。

5.     按照經營需要遴選及僱用員工。

6. 自行應用先進科技以提升經營與競爭效率。

7. 自行決定經營業務及內部關係。

8.     佔有、使用以及決定企業資產。

9.     拒絕提法律規定以外力量來源供應之一切要求。

10. 按照法令規定，進行申訴和控告。

11. 依法直接或通過授權代表人參加訴訟。

12. 法律規定之其他權利。

第9條.企業之義務

1.     確實按照營業註冊認證文件所列明產業項目經營; 經營有前題條件規定之產業時，保證依法具備相關經營條件。

2.     根據會計法規定組織會計工作並準時據實提報財務報告。

3.     依法登記稅碼、申報稅捐、納稅以及履行其他財務義務。

4.     按照勞動法確保員工權益; 按照保險法實施員工會保險制度、醫藥保險制度以及其他保險事宜。

5.     保證已登記或已公布品檢標準之產品品質及服務項目品質， 並承擔相關責任。

6.     按照統計法落實統計制度，定期按照官方範本向政府主管機關完整申報企業經營狀況和財務狀況; 當發現所申報資料不正確或缺失時，應及時予補充修正。

7.     遵守國防安全、社會秩序維護、自然資源保護、生態環境保護、歷史文物保護、文化遺產保護以及名勝古遺跡保護等方面之法律規定。

8.     其他法律規定義務。

第10條. 經營公共產品生產事業及公共服務事業之企業之權利義務

1.     規定於本法案第8條和第9條以及其他相關規定之權利義務。

2.     得根據所進行工程投標費用價格核算及補貼相關經費，或得依照政府主管機關規定徵收服務費用。

3.     獲保障生產期限、產品供銷、適當服務提供俾資金回收及合法獲利。

4.     依照根據政府主管機關規定價格或費用所作切結，及時、足數、合格地生產供銷產品和服務項目。

5.     保障所有客戶享有公平之條件與利基。

6.     對法律及客戶負有供產品數量、產品品質、產品供銷條件以及產品價格和服務費用等問題之責任。

7.     其他法律規定之權利義務。 

第11條. 被禁止行為

1.     對不具備本法案規定經營條件者發放營業註冊，或延宕、為難、阻撓或搔擾。

2.     以企業形式經營活動而無營業註冊，或被撤銷於註冊認證文件被撤銷後仍繼續經營之行為。

3.     不據實或不正確申報營業註冊文件內容 ; 不據實或不正確或不及時申報營業註冊文件內容之增修事項。

4.     虛報註冊資金行為; 未及時如數挹注已註冊資金額行為; 故意提高入股資產市值行為。 

5.     非法經營及詐欺行為; 經營被禁止作為之產業。

6.     不具備法律規定經營前題條件卻逕行經營之行為

7.     阻撓企業主、企業成員董事會、企業股東或企業成員董事執行本法及公司章程條款所規定之各項權利行為。

8.     其他法律禁止行為。 

第12條. 企業資料建檔管理制度

1.企業必須按照資料文件類別存檔保管如下：

a.     公司章程、公司章程條款增修本、公司內部管理規制、公司成員董事或公司股東登記資料簿。

b.     營業註冊認證文件; 工業專利權証書; 產品品檢登記認證文件; 其他執照及認證文件。

c.      公司資產產權狀及相關認證文件。

d.     公司成員董事會會議記錄，公司股東大會記錄、公司董監事會會議記錄、公司其他決策記錄。

e.      公司發行股票告白書。

f.       公司監察報告文件、稽查機關報告文件、獨立會計查帳組織報告文件。

g.     會計部冊、會計單據以及例年財務報告資料。

h.     其他法律規定之其他資料。

  2. 企業必須於緦辦公處所保管本條款第1項所列資料，保管時間按照法律規定辦理。